本报记者 向炎涛

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5月17日晚间，曲美家居公告称，上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

今年2月份，曲美家居发布《2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”），拟向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过8亿元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：河南曲美家居产业二期项目3.5亿元；Ekornes挪威工厂产能升级建设项目2.1亿元；偿还借款2.4亿元。

预案显示，2021年2月份及3月份，曲美家居控股股东赵瑞海通过重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）向公司提供借款累计6.88亿元，借款年利率区间为7.0431%至7.3015%，借款期限为54个月。2021年和2022年，公司已偿还上述借款本金中的6008万元，截至2022年12月31日，相关借款尚未偿还的本金余额为6.28亿元。本次拟使用募集资金1.6亿元偿还上述借款本金。

针对这一资金用途，上交所在问询函中要求曲美家居说明实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。

对此，曲美家居方面对《证券日报》记者表示，通过信托公司提供借款实质上就是大股东借款给上市公司，只是多了一个融资通道，不存在利益输送。

北京安坤律师事务所合伙人苏少华告诉《证券日报》记者，股东给公司的借款属于“股东债权”，而以信托的形式借款，表面上属于“外部债权”或者叫“普通债权”。法律上，当融资方资不抵债时，普通债权会优于股东债权。“股东之所以要以信托贷款的形式出借款项，可能有这方面的考虑。”

曲美家居在预案中坦称，公司因收购Ekornes形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及利息支出水平较高。

2018年，曲美家居以高达41亿元的价格完成对挪威上市公司Ekornes的要约收购，成为Ekornes的控股股东。而这一收购也给曲美家居带来高额负债。截至2022年末，曲美家居资产负债率为69.21%，远高于同行业其他公司，且一年内到期的非流动负债为24.86亿元。

为了缓解债务压力，曲美家居也积极进行融资。2023年3月6日，曲美家居召开股东大会审议通过了《关于发行境外债券及申请银行贷款的议案》，拟发行不超过31.50亿挪威克朗债券对现有债券及贷款进行置换。尽调报告认为，整体来看目前债务情况不会对公司日常经营造成重大不利影响；报告期内，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆信托向发行人提供借款。截至2022年12月31日，发行人对重庆信托相关借款尚未偿还的本金余额为62792.00万元，借款年利率为7.11%。

此外，上交所还要求曲美家居说明结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债风险时可以采取的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响。

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